国内公司转让需要注意哪些问题_国威公司变更
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国内公司转让需要注意哪些问题

来源:国威

10月11日,《中国经营报》记者联系到此次交易相关人员石玢,对方坦言,与上市公司有约定,不方便对外透露信息。对于交易完成后是否还会留有辽宁华锆的股权,石玢表示:“下一步方案还在商讨中,暂时无法确定。”

对于收购计划的变更,三祥新材表示,9月中下旬,经过多次积极沟通和协商,综合考虑各方需求等情况后,为了保护上市公司广大投资者的利益做出了目前的变更方案。

不过,值得一提的是,本报记者注意到,在今年9月26日,三祥新材与辽宁华锆股东签署了《三祥新材股份有限公司与辽宁华锆新材料有限公司股东之表决权委托协议》,该协议规定辽宁华锆股东同意在三祥新材收购辽宁华锆20%股权后,将其持有的剩余股权的表决权委托给三祥新材行使,并且在辽宁华锆章程规定董事会5个席位中上市公司占有3席。

这也意味着,交易完成后,华锆新材料将成为公司的控股子公司,纳入三祥新材的的合并报表范围。三祥新材仅收购了辽宁华锆20%股权便得到了控股权。在外界看来,这种“天上掉下”控股权的方案着实少见。

对此,三祥新材方面解释道:“这次交易属于公司上下游的产业并购,辽宁华锆与公司在业务上具有较强协同性。在未取得辽宁华锆控制权的情况下,交易各方无法深入推进业务整合、资源及技术的共享以及业务合作,通过本次现金收购,能尽快地完成对标的公司的收购,尽快通过机构整合、发挥效应,提高上市公司在锆产业中的整体实力。”

外界有分析认为,三祥新材之所以看好辽宁华锆,主要是瞄准了其拥有的“锆资源”。记者了解到,海绵锆又称金属锆,具有高的抗腐蚀性能、极高的熔点、超高硬度和强度等优异物理化学性能。

公司变更:国内公司转让需要注意哪些问题
国内公司转让需要注意哪些问题

据三祥新材介绍,辽宁华锆主营业务为海绵锆的生产及销售,在建金属锆产能在1000吨以上。辽宁华锆现有股东及人才团队在海棉锆领域拥有多年丰富经营管理经验和相对稳定的客户群体。但记者注意到,相比管理人员的“多年丰富经验”,辽宁华锆成立于2017年11月15日,至今不足一年。

三祥新材方面称:“辽宁华锆虽成立于2017年11月,但其经营的海绵锆业务承继于辽宁华锆现有股东所控制的敖汉华钛金属工业有限公司(以下简称‘敖汉华钛’)所从事的海绵锆业务。敖汉华钛已有多年工业级海绵锆生产经验。”

此外,值得注意的是,辽宁华锆还作出了为期三年的业绩承诺,即2019年度、2020年度和2021年度,辽宁华锆现有股东承诺辽宁华锆于承诺年度内实现的承诺净利润(以扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者为计算依据)总和不低于8600万元,其中,2019年度实现的承诺净利润不低于2400万元。

但根据辽宁华锆目前的经营状况,本次交易完成后,三祥新材能否迅速有效地对辽宁华锆进行整合,实现预期的协同效应,还存在一定的不确定性。据悉,辽宁华锆在2017年度的净利润为-0.77万元,2018年1~8月的净利润为-19.27万元,与承诺净利润差距较大。

三祥新材表示:“2017年度敖汉华钛营业收入为1.2亿元左右,能创造的净利润超过了3000万元。辽宁华锆即将投产的海绵锆一期项目,其产能远大于敖汉华钛。”

另外,此次对辽宁华锆的交易,标的估值的合理性问题也受到外界质疑。

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