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虚假陈述面临6750万索赔 匹凸匹更名后再临内忧外患

来源:国威

安徽梦舟实业股份有限公司关于上海证券交易所对公司控制权变更事项问询函的回复公告

2018年10月8日,安徽梦舟实业股份有限公司(以下简称“公司”)收到上海证券交易所(以下简称“上交所”)下发的《关于对安徽梦舟实业股份有限公司控制权变更事项的问询函》(上证公函【2018】2544号,以下简称“《问询函》”),根据《问询函》的要求并向相关主体发函询问,现将相关事项回复如下:

1.据披露,2017年4月21日,冯青青曾出具承诺,承诺在协议转让取得上市公司股份之日后的60个月内,不减持其个人直接或间接持有的上市公司股份,维护上市公司控制权的稳定。请公司核实并补充披露:(1)本次实际控制权变更是否已构成对上述承诺的违反;(2)据披露,本次控制权变更涉及的工商登记变更手续已于2018年9月28日办理完毕。如本次实际控制权变更构成对上述承诺的违反,相关主体拟如何解决或消除本次违规变更控制权行为的后果。

回复:(1)公司于2018年9月29日接到控股股东霍尔果斯船山文化传媒有限公司(以下简称“船山文化”)发出的《告知函》。《告知函》称:“船山文化向大通资管借款发行的大通阳明11号集合资产管理计划已于2018年9月6日到期,船山文化控股股东霍尔果斯红鹫创业投资有限公司(以下简称“红鹫公司”)以持有的船山文化全部股份为上述借款提供了质押担保。在到期无法兑付的情况下,红鹫公司持有的船山文化股份被强制执行,从而被动导致公司控股权发生变化。为保证上市公司控制权稳定,经红鹫公司和大通资管沟通后,上述资管计划延期至2018年9月29日。

截至2018年9月28日,船山文化尚未筹措到兑付资金。红鹫公司和船山文化紧急请求上市公司原控股股东给予资金支持,在大通阳明资产管理计划发行人要求下,上市公司原控股股东同意对船山文化进行增资,并于2018年9月29日完成增资的相关手续,船山文化新控股股东变更为李瑞金。此举为了保障大通资管产品的兑付及规避红鹫公司持有的船山文化股份将在2018年9月29日被强制执行,导致上市公司控制权发生被动改变的风险,从而保持上市公司生产经营秩序稳定和保障上市公司全体股东的利益。”

本次控制权转让是红鹫公司持有船山文化的股份面临强制执行以及上市公司控制权面临被动改变的情况下发生的,实属无奈之举;客观上违反了前期承诺,并非冯青青女士、红鹫公司及船山文化主观故意为之。为避免公司股权被动强制执行,冯青青女士、红鹫公司及船山文化选择请求公司原控股股东给予资金支持并转让控制权,一方面,是基于原控股股东熟悉了解公司经营情况,可最大程度降低控制权变更对公司生产经营负面影响的考量;另一方面,也在最大程度上维护了公司全体股东的利益。

公司变更:虚假陈述面临6750万索赔 匹凸匹更名后再临内忧外患
虚假陈述面临6750万索赔 匹凸匹更名后再临内忧外患

(2)本次股权变更的工商登记手续已办理完毕,对违反承诺的事实冯青青女士向广大投资者深表歉意。根据相关规则的规定,相关股东将提请公司董事会、股东大会审议豁免继续履行该承诺的议案。相关主体愿主动承担与此相关的法律后果。

2.据披露,2017年3月21日,公司原控股股东恒鑫集团将持有公司9.889%股份转让与船山传媒,实际控制人由李非列变更为冯青青。本次交易完成后,上市公司实际控制人由冯青青变更为李瑞金。请公司核实并补充披露:(1)冯青青获得上市公司控制权时,冯青青、红鹫公司、船山文化是否存在不符合《上市公司收购管理办法》第六条及《公司法》第一百四十六条关于收购人资格的情形;(2)李瑞金与李非列存在何种关系,并从股权比例、经营管理等角度,说明将实际控制人认定为李瑞金的主要依据;(3)如李瑞金与李非列存在关联或一致行动关系,该方前期转让上市公司控制权及短期内再次买回的主要考虑,双方就两次控制权转让是否存在其他安排或所谓的“抽屉协议”,前期相关信息披露是否真实、准确、完整。

回复:(1)经公司向冯青青女士、红鹫公司、船山文化发函询证,冯青青女士、红鹫公司、船山文化分别向公司回函说明其不存在不符合《上市公司收购管理办法》第六条及《公司法》第一百四十六条关于收购人资格的情形。冯青青女士、红鹫公司、船山文化于2017年3月20日与原控股股东芜湖恒鑫铜业集团有限公司(以下简称“恒鑫集团”)签署的《股份转让协议书》合法、真实、有效,主体资格不存在权利瑕疵。

(2)经公司向李瑞金女士及李非列先生发函询证,李瑞金女士及李非列先生系母子关系。

认定李瑞金女士为公司实际控制人的主要依据是:首先,李瑞金女士及其一致行动人为公司第一大股东。本次股权转让后,李瑞金女士及其一致行动人恒鑫集团合计持有公司11.61%的股权。截至2018年6月30日,股东总数155,526人,除第一大股东及其一致行动人外,第二大股东持股仅占公司总股本的1.61%,第三大股东仅占公司总股本的0.71%,公司股权结构分散。第一大股东及其一致行动人与第二大股东持股比例差距较大,且前十大股东中未知有其他一致行动人。

其次,红鹫公司保证其原派驻公司的四名董事于《增资扩股及股权转让协议》签署后均主动提出辞职,并于董事会审议三季报的同时,由原董事会提名李瑞金女士推荐人员作为新的董事会候选人。根据《公司章程》的规定,公司董事会共7名成员,顺利改组后,李瑞金女士提名的董事人数将占董事会多数席位。

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