恒大高新拟变更回购股份用途_国威公司变更
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恒大高新拟变更回购股份用途

来源:国威

根据辽宁华锆的章程及最新成立的董事会显示,辽宁华锆新成立的董事会成员为5人,其中上市公司占据3席,占比超过半数。董事会决议的表决,实行一人一票,董事会对所议事项做出的决议,应由全体董事过半数通过方为有效。

根据辽宁华锆最新发布的《关于石政君等同志的任职决定》(华锆[2018]1号),上市公司派遣了部分重要管理人员分别担任辽宁华锆项目管理、质检、财务等重要职能部门的负责人。

综上所述,无论是在辽宁华锆董事会人数及章程中议事规则制定,还是在经营管理层的人员安排等情况,上市公司都能够对标的公司实现控制,不存在不能控制标的公司的情形。

问题三、公告披露,标的资产辽宁华锆承诺2019年度、2020年度和2021年度三个年度承诺净利润总和不低于8,600万元。而标的资产2017年度的净利润为-0.77万元、2018年1-8月的净利润为-19.27万元,与承诺净利润差距较大。另外,标的资产的,净资产为5379.96万元,本次交易购买标的资产20%股权交易金额为5000万元,增值率为364.68%。请公司补充披露:(1)标的资产的评估方法及相关参数,说明估值是否过高;(2)结合标的资产历史业绩、在手订单及产能、产量情况,说明本次的业绩承诺是否存在过高的情形;(3)结合业绩补偿方的资金实力及股权购买款支付进度,说明其是否具有业绩补偿能力,是否能保证上市公司利益。

根据北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)(以下简称“估值机构”)出具的《三祥新材股份有限公司拟股权收购涉及的辽宁华锆新材有限公司股东全部权益价值估值》(北方亚事估字(2018)第01-023号),本次交易对标的公司100%股权采用的收益法进行了估值,采用的模型为企业自由现金流模型。该模型的计算式如下:

企业整体价值=企业经营性资产估值+非经营性资产的价值+溢余资产价值-非经营性负债价值

公司变更:恒大高新拟变更回购股份用途
恒大高新拟变更回购股份用途

根据估值机构提供本次收益法估值说明,标的公司的主要估值参数选取过程和估值参数结果如下:

本次交易标的的营业收入的预测依据现有投资在建海绵锆项目生产能力、敖汉华钛的历史经验及目前海绵锆市场整体价格等因素综合考虑,并经与辽宁华锆的管理层进行充分沟通后,辽宁华锆的收入预测结果如下:

海绵锆生产的营业成本包括直接人工、辅助材料费、燃烧动力费、折旧费。等,本次预测营业成本依据标的公司的产能规模及生产线的智能化程度,敖汉华钛的历史经验,标的公司提供的相关资产以及与收入规模的匹配度综合分析,得出标的公司营业成本的预测结果如下:

折现率,又称期望投资回报率,是基于收益法确定估值价值的重要参数。由于被估值单位不是上市公司,其折现率不能直接计算获得。因此本次估值采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被估值单位期望投资回报率。为此,第一步,首先在上市公司中选取对比公司,然后估算对比公司的系统性风险系数β(Levered Beta);第二步,根据对比公司资本结构、对比公司β以及被估值公司资本结构估算被估值单位的期望投资回报率,并以此作为折现率。

为了确定股权回报率,利用了资本资产定价模型(Capital Asset Pricing Model or“CAPM”)。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法。它可以用下列公式表述:

国债收益率通常被认为是无风险的,因为持有该债权到期不能兑付的风险很小,可以忽略不计。本次估值中,估值人员借助WIND资讯专业数据库对我国的国债综合收益率进行了测算分析,测算结果为2017年长期债券的平均利率3.67%(复利收益率)作为无风险收益率。

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